工商時報【呂雪彗╱台北報導】

公司法即將大修引來諸多反對聲浪,其中爭議多年董監選任方式,將不強制採累積投票制,引來「贏者全拿」論戰,將翻攪上市櫃企業董監改選穩定性,形成公司治理一大退步,對此,金管會已表示反對。林揆周五(20日)將與民間修法委員對談,了解架構變革之迫切性及必要性。

小英總統指示公司法大修,但躍上媒體反對聲浪愈來愈大,目前由民間修法委員主導,經濟部商業司反陷入空轉,民間委員提議版本,會計師、法界專家及輿論,多半反對,認為衝擊67萬5千家企業,形同超級未爆彈,貿然大修公司法,無助提升經濟,反增不確定因素。

這次公司法大修擬增訂「蔡友才條款」,引發政府部會緊張,因類似兆豐銀遭美裁罰1.8億美元,指派的政府或法人股東都需負「連帶責任」,且政府不能任意解任不適任法人代表,改派需先提董事會,若當事人不服要給抗辯機會。藍委曾銘宗說,政府要負連帶責任,根本不可行,且遇法人股東若亂搞,不能隨時改派,如何管理上百家公股企業?

上市櫃衝擊甚大的董監選任方式,亦引起廣泛議論。官員表示,十幾年前經濟部曾放寬由公司自訂章程,不強制採累積投票制,可採全額連記法,結果爆發多家上市公司大股東「贏者全拿」經營權爭議。所謂全額連記法,有利多一股的大股東贏者全拿。

民國90年大修公司法200條,改回強制累積投票制,迄今實證結果,知情人士說,上市櫃董監改選運作穩定,未產生太多問題,一旦放寬公司章程可自訂,不但未保障小股東權益,且無法發揮監督與制?力量,影響公司治理,金管會表示不贊成。

另鑑於國內董事長權力太大,修法委員有意變革,放寬未來章程可訂定,不只董事長有代表權,其他董事也可有代表權。法界人士說,如此董事長會擔心突然有一天其他董事召集董事會,把他罷免掉,勢必電動看護床推薦讓出錢的企業大老闆跳腳。

針對公司登記要引進祕書制,負責公電動病床司登記及董事會等資料彙報,由上市櫃企業先行,但若資料不實登錄人員需負刑責。另現金出資要取消會計師簽證,小型非公發公司也免會計師財簽,均引發會計師大反彈;未來增訂企業要引進專責登記人員,但台中浴室防水層施工因責任重大,法界人士說,律師及會計師恐因此收費大幅提高,增加企業成本。


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